Strefa klienta
Pomoc

Wadliwe powiadomienie o zebraniu wspólników


Pytanie:

Dostałem list polecony od zarządu spółki w której jestem większościowym udziałowcem. Wewnątrz listu (koperty) była czysta kartka papieru, więc pomyślałem że to jakiś błąd lub żart. Okazało się że zarząd celowo zwołał walne zgromadzenie wspólników bez mojego uczestnictwa. Przez podniesienie kapitału spółki pozbyli mnie większościowego udziału w spółce. Oczywiście list był wysłany w terminie dwu tygodniowym za co pokwitowałem. Dopiero po paru miesiącach dowiedziałem się o co chodzi i zrobiłem awanturę. Zarząd się śmieje i tłumaczy że przecież zostałem odpowiednio powiadomiony. Co mam zrobić?

Odpowiedź:

Sposób zwoływania zgromadzenia wspólników określa art. 238 kodeksu spółek handlowych: Art. 238 § 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. § 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Jeżeli przepis ten został naruszony, podjęte na takim zgromadzeniu wspólników uchwały są sprzeczne z prawem i jako takie nieważne od samego początku. Aby jednak zostały one wyeliminowane z obrotu prawnego, ich nieważność musi stwierdzić sąd. Po uzyskaniu takiego wyroku uchwały będą uznane za nieważne, a Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie usunięta informacja o podwyższeniu kapitału, wskutek którego został Pan zmarginalizowany w spółce. Tryb postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały reguluje art. 252 i następne kodeksu spółek handlowych: Art. 252. § 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. § 2. Przepis art. 249 § 2 stosuje się odpowiednio. § 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. § 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Pan jako wspólnik może wnieść takie powództwo, jeżeli nie był Pan obecny na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników. Musi Pan zmieścić się w sześciomiesięcznym terminie liczonym od dnia kiedy dowiedział się Pan o tej uchwale. Zgodnie z art. 253 KSH: Art. 253. § 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. § 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Takie procesy o stwierdzenie nieważności uchwały są zazwyczaj bardzo trudne i skomplikowane do przeprowadzenia. W takim postępowaniu musiałby Pan wykazać, że zgromadzenie faktycznie zostało wadliwie zwołane - otrzymał Pan nie zawiadomienie, tylko pustą kartkę. Musiałby Pan zaprezentować Sądowi jakiekolwiek dowody na taką okoliczność (oczywiście poza samymi własnymi wyjaśnieniami) - np. zeznania świadków. Trudno przewidzieć jaki będzie ostateczny wyrok sądu, gdyż zależy to której stronie Sąd da wiarę. Jeżeli uda się Panu przekonać sąd, że faktycznie zamiast prawidłowego zawiadomienia otrzymał Pan tylko pustą kartkę, wyrok powinien zapaść po Pańskiej myśli. Podstawa prawna: - kodeks spółek handlowych RW

Hasła:

spółka, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnik

Data odpowiedzi:

24-10-2007r.

Działy prawa:

Handlowe Postepowanie cywilne

Numer porady:

134964

Podobne: