Odpowiedź prawnika:

Nie, Kodeks spółek handlowych nie wprowadza obowiązku formy aktu notarialnego wszystkich uchwał zgromadzenia wspólników. Chciałbym tu na marginesie zaznaczyć, że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością KSH posługuje się pojęciem "zgromadzenia wspólników", zaś pojęciem "walnego zgromadzenia" w stosunku do analogicznego organu spółki akcyjnej. Jest to oczywiście uwaga czyniona na marginesie zadanego pytania.

Zasadą jest, zgodnie z art. 248 par. 1 KSH, że obowiązkowe jest wpisanie uchwały zgromadzenia wspólników do księgi protokołów. Ten sam przepis in fine dopuszcza sytuację, że protokół sporządza notariusz. Wtedy też do księgi protokołów wnosi się odpis protokołu. To jest zasada. Wyjątki są uregulowane przy poszczególnych instytucjach spółki z o.o. :
– art. 255 par. 3 KSH zastrzega formę aktu notarialnego dla uchwały wspólników zmieniającej umowę spółki (a także dla obniżenia kapitału zakładowego w trybie art. 199 par. 5 KSH uchwałą zarządu spółki),
– art. 270 pkt. 2 KSH, który stanowi, że rozwiązanie spółki powoduje m.in. powzięcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzonej protokołem sporządzonym przez notariusza.

Na pierwszy rzut oka zauważa się tu pewną niekonsekwencję terminologiczną zastosowaną przez ustawodawcę. Mianowicie, jak to przywołałem powyżej, art. 255 par. 3 zastrzega formę aktu notarialnego dla uchwały wspólników zmieniającej umowę spółki. Odczytując literalnie ów przepis należałoby stosować wymóg aktu notarialnego dla oświadczeń woli głosujących (jest kwestią wątpliwą, a co najmnej sporną, czy akt głosowania można zakwalifikować jako oświadczenie woli, skoro głosujący nie jest stroną czynności prawnej). Byłaby to interpretacja gramatyczna, jednakże w sposób oczywisty niepraktyczna, chociażby w świetle przepisów art. 247 KSH, regulujących sposób głosowania, w szczególności w przypadku głosowania tajnego (tak. m.in. Z Kuniewicz w artykule "Uchwała w formie aktu notarialnego a uchwała notarialnie protokołowana w kodeksie spółek handlowych", Rejent, 2002 r., nr 9). Dlatego też należy ten artykuł interpretować funkcjonalnie, jako wymóg protokołowania uchwały przez notariusza. Dla jasności sytuacji w tym względzie, doktryna postuluje aby przy okazji nowelizowania Kodeksu spółek handlowych zamienić ów wymóg aktu notarialnego zastrzeżony przez par. 3 art. 255 na wymóg protokołowania uchwały przez notariusza (tak: A. Kidyba, "O potrzebie zmian w kodeksie spółek handlowych (w przepisach części ogólnej dotyczących spółek osobowych i spółki z o.o.)", Przegląd Prawa Handlowego, 2002 r., nr 10).

W tychże sytuacjach zastosowanie znajdzie powyższa zasada dołączenia do księgi protokołów odpisu protokołu uchwały.

Jeżeli protokołu nie sporządza notariusz, to jak już wyżej wspomniałem, uchwałę należy wpisać do księgi protokołów. Musi on być podpisana przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. W protokole tym należy stwierdzić:
a) prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników,
b) jego zdolność do powzięcia uchwał,
c) wymienić powzięte uchwały,
d) liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą,
e) zgłoszone sprzeciwy.
Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księfo protokołów.

Kodeks spółek handlowych reguluje w art. 227 par. 2 KSH jeszcze jeden sposób powzięcia uchwał – bez odbycia walnego zgromadzenia. Oczywiście – jest to niemożliwe, gdy kodeks zastrzega sporządzenie protokołu przez notariusza. W pozostałych wypadkach można powziąć uchwałę bez odbycia walnego zgromadzenia gdy wszyscy wspólnicy:
1. wyrażają na piśmie wyrażają zgodę na postanowienie, które ma być powzięte (albo)
2. wyrażają zgodę na pisemne głosowanie.
W pierwszym wypadku chodzi o powzięcie uchwały w trybie tzw. kurendy, t.j. podjęcie uchwały w formie pisemnej, dotyczącej konkretnego postanowienia. Znamienna tu jest konieczność jednomyślnej zgody na treść postanowienia. W drugim zaś wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na pisemne głosowanie, w którym już jednomyślność dla powzięcia uchwały nie jest wymagana.
Zgodnie z par. 3 art. 248 KSH, uchwały powzięte w powzięte w jednym z opisanych powyżej trybów muszą być wpisane do księgi protokołów.